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文：郭鐵

來源：綠松鼠（ID：xjbxinshipin）

近期，大北農(nóng)發(fā)布公告宣布終止收購正邦科技旗下8家飼料公司股權(quán)，并向法院提交民事起訴狀，要求正邦科技償還5億元預(yù)付款，支付利息及違約金等合計(jì)約6.09億元。對(duì)此，正邦科技10月9日發(fā)布說明公告稱，大北農(nóng)單方面解除合作，其公告部分內(nèi)容與事實(shí)不符。對(duì)于大北農(nóng)公告中有損正邦科技的陳述，將保留追究法律責(zé)任的權(quán)利。新京報(bào)記者從正邦科技證券部獲悉，正邦科技在做應(yīng)訴準(zhǔn)備，并與大北農(nóng)方面進(jìn)行溝通。

值得關(guān)注的是，大北農(nóng)今年1月針對(duì)九鼎科技發(fā)起的股權(quán)收購目前也卷入了法律訴訟。而本就計(jì)劃出售資產(chǎn)“回血”的正邦科技，遭遇大北農(nóng)起訴索賠或令其資金狀況雪上加霜。

正邦科技做應(yīng)訴準(zhǔn)備

為進(jìn)一步完善在西南地區(qū)飼料產(chǎn)業(yè)布局，大北農(nóng)于今年2月28日宣布收購正邦科技控股子公司德陽正邦農(nóng)牧科技有限公司、丹棱正邦飼料有限公司、重慶廣聯(lián)農(nóng)牧科技有限公司的全部股權(quán)，以及云南廣聯(lián)畜禽有限公司、昆明新好農(nóng)科技有限公司、云南大鯨科技有限公司、貴陽正邦畜牧有限公司、云南廣德飼料有限公司等5家公司51%的股權(quán)（以上8家公司合稱“標(biāo)的公司”），交易價(jià)格合計(jì)約為20億元-25億元。

根據(jù)協(xié)議，正邦科技方面承諾標(biāo)的公司2022年-2024年歸母凈利潤(rùn)分別不低于1.3億元、1.6億元、2億元，并協(xié)助大北農(nóng)完成標(biāo)的公司的董監(jiān)高人員安排。

大北農(nóng)9月30日發(fā)布公告稱，其向正邦科技支付了5億元預(yù)付款并推進(jìn)完成反壟斷審查。但在財(cái)務(wù)審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估過程中，正邦科技方面未能充分配合，導(dǎo)致評(píng)估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告無法出具，對(duì)大北農(nóng)在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問題未能提出有效的解決方案；正邦科技方面還拒絕根據(jù)協(xié)議約定配合大北農(nóng)人員參與過渡期的管理工作。另外，正邦科技在收到5億元預(yù)付款后，也未按照協(xié)議約定將預(yù)付款用于清理標(biāo)的公司的債務(wù)等。

深交所官網(wǎng)截圖

大北農(nóng)認(rèn)為，正邦科技上述行為嚴(yán)重阻礙了交易的正常推進(jìn)，已構(gòu)成根本違約。2022年9月29日，大北農(nóng)向北京市第一中級(jí)人民法院提交起訴狀，要求正邦科技償還5億元預(yù)付款，支付利息并承擔(dān)相應(yīng)的違約金等合計(jì)約6.09億元，同時(shí)要求正邦科技控股股東正邦集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“正邦集團(tuán)”）、正邦科技董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理林峰及標(biāo)的公司就上述全部債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，并就質(zhì)押股權(quán)行使優(yōu)先受償權(quán)。

10月8日，新京報(bào)記者以投資者身份致電正邦科技證券部，相關(guān)工作人員稱，公司已知曉大北農(nóng)提起訴訟，但尚未收到法院傳票。公司在做應(yīng)訴準(zhǔn)備，同時(shí)保持與大北農(nóng)公司間及法律層面的溝通。

10月9日，正邦科技就此事件發(fā)布說明公告稱，其于2022年3月1日收到大北農(nóng)預(yù)付款5億元，并已按照交易約定的先決條件履行并達(dá)成自身責(zé)任義務(wù)，履約過程積極配合以促進(jìn)交易順利進(jìn)行。9月30日，大北農(nóng)發(fā)布終止收購公告，單方面解除與正邦科技合作。“經(jīng)核查，該公告部分內(nèi)容與事實(shí)不符，公司目前暫未收到法院通知。對(duì)于大北農(nóng)公告中有損公司聲譽(yù)的不當(dāng)陳述，公司將保留進(jìn)一步追究法律責(zé)任的權(quán)利。”

大北農(nóng)兩起收購卷入訴訟

值得關(guān)注的是，大北農(nóng)計(jì)劃收購正邦科技8家飼料公司之初，就有2名獨(dú)立董事對(duì)收購議案分別投以棄權(quán)票與反對(duì)票，理由主要涉及相關(guān)議案的材料不夠齊備和充分，相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議存在重大瑕疵，難以有效防范收購過程及收購過程后的重大法律風(fēng)險(xiǎn)等。

與此同時(shí)，大北農(nóng)開展的另一項(xiàng)收購也受到監(jiān)管部門關(guān)注。2022年1月，大北農(nóng)決定以13.2億元收購湖南九鼎科技（集團(tuán)）有限公司（簡(jiǎn)稱“九鼎科技”）實(shí)控人楊林持有的30%股權(quán)，三方還就未來剩余70%股權(quán)繼續(xù)收購達(dá)成框架性協(xié)議。

3月2日，深交所下發(fā)關(guān)注函，稱大北農(nóng)2022年以來籌劃收購資產(chǎn)事項(xiàng)較為頻繁，要求其結(jié)合當(dāng)前各板塊業(yè)務(wù)開展情況、公司戰(zhàn)略及未來業(yè)務(wù)主要發(fā)展領(lǐng)域等，說明公司收購正邦科技標(biāo)的資產(chǎn)、九鼎科技的必要性與合理性；說明收購九鼎科技的定價(jià)依據(jù)及合理性；說明收購正邦科技標(biāo)的資產(chǎn)是否經(jīng)過充分合理的論證與盡職調(diào)查等。

截至2021年三季度末，大北農(nóng)持有貨幣資金余額44.79億元，有息負(fù)債余額79.45億元，且2021年虧損4.4億元。深交所還要求大北農(nóng)結(jié)合財(cái)務(wù)狀況、運(yùn)營(yíng)資金需求、行業(yè)發(fā)展情況等因素，說明支付上述交易價(jià)款的資金安排及對(duì)公司可能造成的影響，是否可能造成公司狀況惡化等。

大北農(nóng)回復(fù)關(guān)注函稱，通過收購正邦西南標(biāo)的公司及九鼎科技，有助于推動(dòng)大北農(nóng)實(shí)現(xiàn)飼料產(chǎn)能的重大躍遷，擴(kuò)大在全國(guó)尤其是南方地區(qū)的飼料行業(yè)市場(chǎng)影響力，收購定價(jià)具有合理性，兩項(xiàng)收購不會(huì)導(dǎo)致公司現(xiàn)金狀況惡化。為保障公司權(quán)益，大北農(nóng)和正邦科技方面就標(biāo)的公司股權(quán)已完成大部分的股權(quán)質(zhì)押手續(xù)等。

不過與收購正邦科技標(biāo)的資產(chǎn)類似，大北農(nóng)收購九鼎科技股權(quán)也卷進(jìn)了訴訟糾紛。大北農(nóng)在8月31日公告中稱，其已支付九鼎科技第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款6.6億元。不過根據(jù)初步審計(jì)結(jié)果，九鼎科技2020年和2021年凈利潤(rùn)與凈資產(chǎn)與其提供的未審數(shù)據(jù)差異較大，部分?jǐn)?shù)據(jù)賬實(shí)不符，無法滿足第三方審計(jì)機(jī)構(gòu)出具無保留意見的審計(jì)報(bào)告的要求。公司多次與交易對(duì)方、九鼎科技溝通審計(jì)推進(jìn)、規(guī)范整改及調(diào)整收購股權(quán)的交易作價(jià)，但溝通未果。基于上述原因及首筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚未辦理工商變更，大北農(nóng)暫未支付第二筆轉(zhuǎn)讓款。

深交所官網(wǎng)截圖

據(jù)了解，大北農(nóng)在8月14日收到湖南省岳陽市中級(jí)人民法院送達(dá)的《應(yīng)訴通知書》，楊林起訴大北農(nóng)支付第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3.96億元，并按照每日0.5‰支付違約金，截至7月25日違約金為495萬元。大北農(nóng)稱，將采取積極應(yīng)訴、反訴或協(xié)商方式解決上述事項(xiàng)。

對(duì)于兩起收購為何同時(shí)卷入訴訟糾紛，大北農(nóng)方面10月8日回應(yīng)新京報(bào)記者稱，以公告為準(zhǔn)。正邦科技方面則表示，大北農(nóng)上述兩起收購計(jì)劃都是年初制定，終止理由也“差不多”，公司不便對(duì)大北農(nóng)收購九鼎科技股權(quán)事宜進(jìn)行評(píng)價(jià)。

正邦科技資金問題待解

大北農(nóng)終止收購正邦科技8家飼料公司并提起訴訟賠償，對(duì)于“缺錢”的正邦科技來說無疑雪上加霜。

截至2021年末，正邦科技持有的貨幣資金余額為51.33億元，同比減少60.65%，其中受限資金余額32.98億元，包括被凍結(jié)的銀行存款2.06億元；資產(chǎn)負(fù)債率為92.6%，同比增加34.04個(gè)百分點(diǎn)；經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~同比減少148.41%，籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~同比減少146.81%，投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為-10.34億元，現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額為-98.93億余元。

正邦科技曾在2022年5月10日答復(fù)投資者稱，其融資渠道主要有銀行融資、資產(chǎn)市場(chǎng)融資、專項(xiàng)資金支持、發(fā)行債券、活化資產(chǎn)等，已根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況對(duì)日常資金需求和中長(zhǎng)期資金進(jìn)行規(guī)劃，并堅(jiān)持“瘦身”與“健身”相結(jié)合。據(jù)新京報(bào)記者梳理，正邦科技已采取的具體舉措包括對(duì)低效及不經(jīng)濟(jì)的租賃場(chǎng)進(jìn)行清退，處置高價(jià)外購的低效母豬及后備母豬，將食品板塊出售給控股股東正邦集團(tuán)，擬向大北農(nóng)出售飼料子公司、擬轉(zhuǎn)讓全資子公司廣安正邦旗下育肥豬場(chǎng)資產(chǎn)等。

2022年上半年，正邦科技營(yíng)收為100.76億元，同比減少62.23%；凈利潤(rùn)同比減少199.68%至-42.86億元，虧損額是上年末凈資產(chǎn)的210.26%。正邦科技在半年報(bào)中解釋稱，報(bào)告期內(nèi)公司生豬出欄共計(jì)484.52萬頭，同比減少30.75%；商品豬銷售均價(jià)12.74元/公斤，同比下降37.49%，疊加飼料原料價(jià)格上漲，使得公司上半年承受了一定的業(yè)績(jī)壓力。報(bào)告期內(nèi)，公司因縮產(chǎn)導(dǎo)致現(xiàn)有產(chǎn)能與出欄規(guī)模的階段性不匹配，導(dǎo)致整體產(chǎn)能利用率較低，致使折舊攤銷費(fèi)用提高。

而在今年7月，有媒體爆料多地的正邦科技代養(yǎng)戶出現(xiàn)斷料問題，正邦科技陷入“買不起”豬飼料風(fēng)波，公司董事長(zhǎng)林峰也被法院限制高消費(fèi)。正邦科技7月25日連發(fā)兩份公告稱，因物流配送與飼料廠的協(xié)調(diào)問題，少部分區(qū)域出現(xiàn)偶發(fā)性斷料現(xiàn)象，已協(xié)調(diào)解決。不過正邦科技也承認(rèn)，本次斷料主要受6月豬價(jià)低迷及疫情因素影響，公司資金相對(duì)緊張。

據(jù)農(nóng)業(yè)農(nóng)村部畜牧獸醫(yī)局負(fù)責(zé)人9月27日對(duì)外披露的數(shù)據(jù)，今年豬價(jià)7月中旬以來進(jìn)入穩(wěn)中略漲的平臺(tái)期。若保持當(dāng)前價(jià)格水平，預(yù)計(jì)全年頭均盈利能回到200元左右的正常區(qū)間。反映在上市公司銷售數(shù)據(jù)中，牧原股份、溫氏股份、新希望等頭部生豬養(yǎng)殖企業(yè)今年8月生豬銷售收入分別為 116.6億元、38.89億元、21.93 億元，分別增長(zhǎng)175.39%、81.22%、74.46%。

相比之下，正邦科技8月生豬銷售收入為7.33億元，同比下降74.35%。此外，正邦科技自今年4月起商品豬出欄均重不足100公斤，且連續(xù)4個(gè)月下降，直到8月出欄均重才略回升至75.66公斤。正邦科技表示，8月公司生豬銷售數(shù)量及銷售收入同比降幅較大主要是由于公司經(jīng)營(yíng)策略調(diào)整優(yōu)化產(chǎn)能所致。

據(jù)中國(guó)生豬預(yù)警網(wǎng)首席分析師馮永輝了解，生豬養(yǎng)殖行業(yè)自今年6月底進(jìn)入盈利階段，目前單頭生豬出欄可獲利800元左右，出欄均重普遍在110元/公斤-130元/公斤。正邦科技生豬出欄均重偏低、未達(dá)到體重提前出欄，反映出公司資金問題未得到徹底解決。“正邦科技踩錯(cuò)了豬周期節(jié)奏，豬多的時(shí)候行業(yè)虧錢，行業(yè)賺錢時(shí)公司縮減產(chǎn)能，陷入惡性循環(huán)。”

大北農(nóng)終止收購并索賠，正邦科技依舊“缺錢”

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